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徐庶统率大军越过了秦岭，兵分两路。甘易率领第二军主力，中亚的12个改编师，进攻陇南。徐庶和马超率领第三军和中亚的25个改编师进攻汉宁郡府(今汉中市)。
刘备此时已经发现了唐军的意图，心里十分郁闷。他为了进占益州已经谋划了多年，诸葛亮和庞统都为刘备实现这个战略目标做出过巨大努力。庞统为他策划的目标是联合张鲁攻占益州，待刘备在益州站稳脚跟后，再回头消灭张鲁。
所谓“螳螂捕蝉，黄雀在后。”对于刘备来说，刘璋是蝉，张鲁是螳螂，刘备是黄雀。
可是没有想到，刘璋因为刘循的提醒，没有像历史上那样，主动接纳刘备入川，而是一开始就与刘备和张鲁进入战争状态。刘璋这只蝉也太难捕了，到目前为止，刘张联军已经打了一年半了，也只打下了不到三分之一的益州地域。
现在刘备的黄雀还没有做成，唐军这只老鹰已经扑了过来。
此时，刘张联军正在雅城与益州军激战，可以抽调的兵力不多，庞统建议派张飞先去抵挡一阵，设法保住汉宁郡府，给刘备和张鲁留出备战唐军的时间。
张飞率领1万骑兵前往汉宁郡府。
防守汉宁郡府的是张鲁手下大将杨松，统领着骑兵1万，步兵15000人，还有民兵1万人。
徐庶和马超来到汉宁郡府，立即包围了这个城池，然后分兵去占领周围各县。当张飞赶到时，唐军让开了一条路，放张飞进入了城里。
徐庶的战法十分简单，因为唐军的武器先进，最适合打阵地战，野战中战场情况不好掌握。因此他这次就是以包围敌人城池，吸引敌人的主力防守，而后进行包围歼灭。
张飞进入了汉宁城后，与杨松商量如何对战唐军。杨松说到：“敌军势大，咱们只有坚守城池，在防守中消耗敌军的兵力，然后见机行事。”
张飞认为这不是个好办法，应该主动出击。他说道：“咱们在这里坚守，周围的城镇全部被他们占领了，咱们的通信中断，给养无处补充，干等着挨打不行。得主动出击。”他请杨松守城，他自己带兵出战。
休息一夜后。第二天一早，张飞登上城楼观察唐军，这才发现，汉宁城已经被一道铁丝包围了。唐军就在铁丝后面用沙包搭起了掩体，架起了枪炮。再后面唐军还挖了壕沟。
张飞一时不知道该怎么打这一仗了。因为他的骑兵的活动能力被限制了，遇到铁丝和壕沟没有办法快速机动。他想出城挑战，可是唐军根本就没有列阵进攻的意思。他后悔进城了，在外面他还可以奔袭唐军，现在却成了笼中之鸟。
正在他犹豫的时候，唐军阵地上响起了枪炮的轰鸣声，接着弹雨就落在了城墙上。许多官兵中弹倒。张飞下令还击，可是敌人在弓箭射程之外。他们只有挨打的份。这时，一颗实心铁蛋打中了城楼，竟然将城楼打塌了半边，威势惊人。
张飞大怒，高声骂道：“唐国的胆小鬼们，只敢躲起来暗箭伤人，有种的和你张爷爷大战300回合！”他的行为就像是塞万提斯笔下的唐吉可德。
说完，他下了城楼，率领3000骑兵出了城门。唐军也很配合地停止了射击，任由他在城外列阵。
张飞列阵完毕，就开始向唐军发起了冲锋。
唐军开火了，弹雨笼罩着刘备军的骑兵们，张飞威风凛凛地呐喊着前进，他身边的士兵不断倒下，他终于冲到了铁丝前面，这才发现自己无法越过。他回头招呼士兵，想让他们下马将铁丝移开，却发现只有自己一人，身后除了倒下的，其余的已经逃向了城门。
唐军集中火力封锁了城门，没有一个骑兵能够回到城里。渐渐地骑兵们都倒在了血泊之中，整个战场上只剩下张飞一人，孤零零站在那里。
这可不是张飞神勇，而是徐庶念在往日的情分上，下令不准向他射击。
张飞欲哭无泪，他现在也想明白了这一点。站在铁丝前面不知如何是好。
这时唐军阵中想起了徐庶的声音。：“翼德，我是徐庶徐元直，有话要对你说。”接着阵前出现了徐庶的身影。
张飞见到徐庶，也打了个招呼，说到：“是徐军师啊。”
徐庶说道：“请翼德过来一叙。”
张飞知道现在有无数的枪口对着自己，他叹了一口气，用力将蛇矛插在地上，将马缰绕在上面，走进了唐军阵里。
他看看唐军阵前的大炮，和士兵手中的火枪，不禁面如死灰，知道大哥刘备的时代结束了。
徐庶、马超和张飞交谈了很久。两人各自讲了自己投奔大唐的经历，也讲了各自的感受。他们知道张飞忠义，没有劝他投降，而是说放他回去见刘备，让他去劝说刘备。
张飞没有答应任何事情，只是默默地听他们说话。徐庶和马超将他送出了阵地。张飞上马，没有回到城里，而是直奔雅城而去。
接下来，唐军也没有进攻，仍然将城池紧紧包围。
随后，接连几天，城外出现了大批百姓，都是有亲属在城中的，他们呼爷唤儿，妻子哭求丈夫，劝亲人投降，并说唐军善待了他们。
杨松看到这般景象，知道这城是守不住了。唐军的政策他也知道，唐军从不杀害俘虏，也没有迫害过降将。他只好出城与唐军谈判，在得到唐军保护他们的利益的情况下，开城投降了。
这天，刘备正在催促部下，准备对雅城发动一次大规模的进攻，力争打下雅城，然后集中主力迎战唐军。忽然接到报告，说张飞回来了。刘备没想到张飞这么快就回来了，心里感觉不妙。他和庞统匆匆迎了出去。
听完了张飞的报告，刘备和庞统都是脸色难看极了。
打下汉宁城后，唐军继续向前推进，一路上所遇到的城镇都在杨松的劝解下，投降了唐军。
很快，唐军就接近了雅城，与刘备的大军对峙。
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