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刘备带着十万百姓每日走十二里，众人劝刘备百姓走得太慢，这样几时能够走到江陵？抛弃百姓且先行为上。
刘备大哭：“成大事者应以人为本，百姓们都相信我，我哪愿意抛弃他们？”
诸葛亮就说：“追兵不久就追来了，可遣云长往江陵催元俭派军接应。”
刘备赶紧派关羽往江陵方向催促廖化和刘琦的援军。
刘备带着百姓走了四天到达荆山脚下，路过刘表的墓，刘备刚准备拜祭一番。
忽然后面百姓惊慌失措，慌乱奔逃。
接着马蹄声传来。
曹操亲自来了。
他爬上坡后，跨坐在爪黄飞电上曹字旗下远远地看着这边。
刘备看着到处都是慌乱地百姓，找不到妈妈地幼童站在那嚎哭，百姓们自相践踏，到处奔走。
刘备跪在刘表墓前，焦急得不知如何是好，抱着刘表的墓碑泪嚎啕大哭：“兄长啊！辱弟备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。你若在天有灵，请救荆州之民吧！备愿以死谢罪！”
说着就拔出宝剑就要自刎。
一支手伸出来一把将他拉住了，是诸葛亮。
诸葛亮着急地正欲劝下。
忽然！
“风！”
“风！”
“大风！”
“大风！大风！”
身披红色大氅，精锐钢甲，头戴红色英冠盔将整个面容包着，手持盾牌，腰佩横刀的身影成排出现在天际！
只见一条看不到边的红线从侧面的开阔地上出现！
只见数不清的红色旗帜在风中飞扬！
只见无数人持着长枪同时踏着脚步哐当哐当地走来！
只见军队走到百米处同时停住脚步。
八个方阵同时立定，一眼望不到边际，无边无涯！此时已是九月，初秋的余热将大地上的热量腾腾蒸起，太阳照下的光线看不清兵士的面容，只感森严地杀气扑面而来！
曹操看着那边，目瞪口呆。
我操！我北方六十万部队带甲的部队也才十万不到，这黑压压地八万多，人人带甲装备精良，训练有素的是什么个情况？！
只见中间大阵两万士兵同时整齐划一地向两边转向，各走五步，再同时碎步散开，转身，将大盾插进土中。
无数扛着巨弩的士兵从盾间快步走出阵列，将巨弩放置于身前，腰跨长刀的部分巨弩士兵将背上箭筒放置于地上，半跪在地上，其余士兵同时坐下。
一白巾汉服青年骑着红马从中间越阵而出。
“曹孟德！百姓杀的可还爽乎？！”
天地之间只剩这一句回荡，久久无声。
曹操的马朝后退了两步将他惊醒，他一勒马缰，曹操大声问道：“汝何人也？”
“襄阳廖化廖元俭！”廖化在离曹操不到二十米之处勒马停住大声说道。
“是汝？！”曹操咬牙问道。
“不错！正是某。今某饶汝一命，还不快滚出荆州！？”廖化吼道。
曹操气乐了：“你敢杀吾？”
但他的手却开始轻抖个不停。
自己只有八千骑兵部队，大意啦！
廖化呵呵冷笑一声，一举其手。
只见阵前坐着的士兵同时举弩，以脚为支撑点，以腰发力将弩拉开，旁边的士兵抽出巨箭放置弩上。
八千蹶张弩就位。中军阵前面大盾后面无数长弓兵像波浪一样次第弯弓。
全军就位。
曹操还能不动如山。
旁边一将领却筛糠般的抖动，忽然其惊慌地大叫一声，口吐胆汁栽死马下。
曹操一看不妙赶紧勒马便逃。八千骑大乱，队形散乱，转身即走，有的兵器都不要了。
廖化轻轻放下高举的衣袖。
士兵收弩，起身，回阵。
廖化一抖缰绳，骑马来到刘备面前，翻身下马跪下：“主公，化来迟一步万望见谅！”
刘备激动地快步上前顾不得廖化还未起身就将廖化抱住。
“军师！我的好军师！不晚不晚，来的正好，来的正好啊！”刘备激动地泪如雨下。
过了好一会，刘备赶紧将廖化扶起来，上下打量。
廖化被他看的很不好意思，讪笑道：“主公，大家都看着呢！”
刘备抹了抹眼泪笑着拉着廖化就来到众人面前。就要给他介绍诸葛亮。
廖化止住刘备，对诸葛亮笑道：“好你个孔明，非要主公三请四从地才肯出来。我在江陵每日每时是等的心焦，你却躲着逍遥自在，到最后曹操追来才请主公派关将军过来。你想死乎？”
孔明笑道：“亮哪敢，还不是听你对主公一顿好夸，我就想好好看看主公，这不在危难关头亮也看到了主公的真性情？这不一过襄阳我就派关公去请你了么？”说完不等廖化回话就向刘备跪倒：“主公，亮请罪，让万民受难。”
廖化笑道：“孔明确实该罚。”
刘备呵呵笑着就不出声。
一旁的徐庶恼怒道：“廖元俭！孔明对主公几番试探，汝轻描带写地带过。庶试探主公，汝却将庶的老母亲绑来，汝这是何道理？！”
廖化呵呵说道：“我喜欢，你怎滴！”
徐庶撸袖就要踹他，众人赶紧将他抱住，刘备笑着责怪地看了廖化一眼，廖化仍是呵呵。
众人放开见徐庶狼狈的样子哈哈大笑。
张飞领着刘备的家眷回转，还碰到了徐盛，徐盛自我介绍后，张飞上下打量了他很久，很想和他过两招，但此时不是时候就带着他来到众人面前。
廖化已向刘备报告过要救刘琮，刘备沉吟了下点了头的。
刘备来到刘琮的马车前。
刘备拱手问道：“二公子可还安好？”
马车里十六岁不到的刘琮赶紧从车上跳下来，跑上前要行跪礼磕头。刘备赶紧拉住。
刘琮哭拜道：“皇叔胸襟广阔，琮迫不得已为蔡瑁所挟，皇叔救命之恩，琮没齿难忘！”
蔡氏默默走下车，惭愧地低着头行福礼。
刘备将刘琮拉起来严肃道：“兄长将你们托付给备，备怎能不挂记于心？待会见到你大兄，不可无礼，要好好地反省，知道吗？”
刘琮和蔡氏点头应是。
刘备又对蔡氏说道：“汝一心为蔡氏宗族，这本没什么不对，但德珪糊涂汝怎能糊涂呢？今后就留在备这里吧，汝等要好自为之，继承兄长志愿兴复汉室，为大汉力所能及地贡献力量，此方为正道。”
蔡氏感激下拜。默默流泪，经过这一遭她深感受教。
于是刘备还是将她和刘琮安排在一起住着，让她教育好刘琮。
蔡氏应命。
刘备点点头将刘琮扶上马车，看着蔡氏上车，高兴地叹了一声。
周围众人拜服行礼。
刘琦命大军在江边扎营后，赶着战车和骑着赤兔的关羽前来接刘备入营。
刘备对着刘琦行礼后，刘琦下车就拉着刘备要刘备回营好好聊聊。
刘备见百姓惊魂未定，就暂时拒绝，表示已将你弟弟接来了，你弟弟也不容易，你这个做兄长的要包容他知道吗？
刘琦欣然答应。
兄弟二人见面后，躲进帐篷，又是一番哭诉，相互原谅了对方。蔡氏在账外表示歉意。刘琦本不想理她，但看到年幼的弟弟后，还是接纳了她，表示以后好好教导弟弟，下不为例。
蔡氏点点头，开始重新看待这个小辈了。
刘备请求刘琦拨付物资安顿好百姓后，百姓们欢呼不已，大声谢拜刘备之德。
刘备高兴地点了点头，听廖化建议后命关羽带着简雍糜竺孙乾安置百姓到长沙。
刘备带大军在江边扎营以防曹操大军来袭，曹操在襄阳也许是等大军到来，一直没有出过襄阳。
等大军缓缓回到江陵后，荆州局势算是暂时安定下来了。
不久刘琦召集所有在职或不在职的官员在江陵行政大厅集合，宣布刘表在生前留下的遗言，将以前刘表留下的遗信遍视众人后，下堂拜让刘备为主。
刘备不从，如是三次在刘琦的恳求下，荆州政权顺利过渡到刘备手中。
一个月后，长沙郡和湘潭县上表归顺，武陵郡近邻江陵太守金璇上表承认刘备政权表示归顺，桂林郡零陵郡早被廖化弄得低声下气归顺只是时间问题。
廖化一纸书信，鄱阳湖甘宁带着一万人马前来归顺。
刘备大喜，拉着前来归顺的甘宁上下打量，见其威风凛凛，豪气纵横，高声赞道：“自关张赵黄后我又得一大将矣！”
欣喜地问甘宁的志向和他闲聊，刘备发现其谈吐不凡，足智多谋，豪爽开朗，其优点和短处分明。更听说他与周瑜交过手而且不落下风后，高兴地拜他为长水校尉领水军副都督，代管荆州所有水军。
甘宁欣喜受命，安心地待在了刘备帐下。
后来刘备听廖化说文聘独身带着家小回来了江陵隐居，刘备高兴地从官衙一直跑到他的住处，拉着他的手问：“仲业何来迟也？！也不来见备！”
文聘哭道：“聘身为荆州大将，辅弼刘荆州一起侍奉国家，如今荆州已然故去，荆州之土已失大半，但聘常希望能据守汉川，保全土境，这样我才生不负于孤弱，死亦无愧于地下，然而现在所设想的不能实现，只能依荆州之遗命往投江陵，聘心里实在悲痛惭愧，愧于见人也。”
刘备对其忠心感动不已，怆然泣下赞叹道：“仲业真乃忠臣也。”
于是拜他为江陵太守领三万人马封折冲校尉。
没几天马良蒋琬丁奉魏延相继到来，刘备一一亲自接见亲切谈话鼓励，一一封官，还封了远在湘潭的习温为长沙太守，命他在长沙接纳新野百姓。
这天刘备坐在大厅中央看着左右贤才分明，人才济济。与年轻时在徐州的境况相比可谓天翻地覆。
文有诸葛亮，徐庶，廖化，马良，蒋琬，伊籍还有未到的糜竺简雍孙乾，校尉以上武有关羽，张飞，赵云，黄忠，文聘，甘宁，魏延，徐盛。
刘备心中壮志酬酬，感慨不已，高兴地听着廖化报告着治下情况。
“主公，现今主公治下，南郡长沙郡武陵郡还有正在上表归顺中的桂林零陵，江夏郡去年被周瑜偷袭拿下暂不计入。荆州共计五郡在手，交州今年下半年最迟明年就能接手。各地兵力汇总共有步军十八万，水军三万，骑军五千，战船四千余艘，军械充足，钱粮可供大军足用五年！
现今曹操在北，可以随时展开攻伐了。”廖化笑着递上表单报道。
刘备兴奋地将表放下，看向群臣，笑着站起来说道：“诸位都是备之肱骨，看到你们，备认为汉室复兴可期，汉家天下即是备的亦是诸位的，望诸公一起再接再厉，拜托了！”
说完躬身行礼。
众人轰然回礼，大家心气高昂，大厅热闹非凡，因为刘表刚去世不好大肆庆祝，刘备就拿出一部分钱粮布帛犒赏全军，等打退了曹操再一起庆祝。
大家表示理解同时摩拳擦掌，一时间整个荆南热闹不已。
刘备的统治算是初步成型。