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日军华北第12军司令官尾高龟藏中将在济南接到泰安州等地鬼子的情报如芒刺背，如鲠在喉。且不说南方战事吃紧，这支非同小可的小部队紧靠着京沪铁路严重威胁着交通运输的安全，肥城煤矿被打州被袭、大汶口机场被袭击州直大汶口之间的铁路多次被破坏是一个危险的信号，于是亲自来到泰安，对这支小部队进行围剿消灭这支胆敢与帝国军队作对的力量。于是，调集了肥城、宁阳、汶上州、泰安、大汶口、磁窑的日军大约2500多人，分七路进行合击，寻找并歼灭这支部队。
春节即将到来了，王仲保、刘跃连和宋佳婕他们为了活跃一下部队的气氛，把二百多个大洋交给了秦二，准备购买一些肉食和蔬菜庆祝一下一年来的战果鼓舞部队的士气。由于秦二是他们仅存的十三个人之一，王仲保对他还是比较放心的，虽然这家伙比较爱财，现在的情形是你有钱也没有机会去花呀。
秦二带上朱八和几个新士兵第二天一早就出发了，等到晚上宋佳婕急急忙忙的跑了过来，问王仲保秦二、朱八哪里去了？王仲保对宋佳婕说：“昨天我安排他外出采购，怎么啦？”宋佳婕一听，心里说“坏了”说道：“听秦二说你曾经收缴他一百个大洋，有没有怎么回事？秦二对此因此心存不满，最近又和朱八有过几次接触，听说朱八曾送给过秦二过什么东西，这段时间比较忙，也没有确实证据，你说秦二有没有可能投敌呀？。”王仲保一听，心里一惊“是呀，秦二心里不满是可以理解的，自己的确是收缴了他一百个大洋，再说原来的弟兄们都多少负点责啦，只有秦二还是个火头兵呀”嘴上却说：“不会吧，我们刚刚制定了八条军规他应该知道的呀？”听着王仲保说话缺少了底气，宋佳婕轻轻的提醒他：“是否和参谋长一起研究一下应急方案呀？免得”看着王仲保脸色不对，宋佳婕也没有继续再说什么。
再说秦二和朱八两个人一离开基地，就像被放出了笼子的野兽一样两眼红红的，好在还有五个士兵跟着，他俩边走边打起了逃跑的主意。等到了刘庄村的时候，秦二对五个士兵说：“你们五个在村口警戒，我和朱八去村里看看买点东西。”说着，进了刘庄，五个士兵站在村口等待着秦二和朱八。秦二和朱八一进村子，就急急忙忙的穿村而过，从村北面出村，沿张牙村、柳沟村，向东北方向的磁窑逃跑了。再说，这五个士兵左等右等也不见秦二和朱八出来，进村一看哪里还有秦二和朱八的影子，急急忙忙的赶回了基地，向刘跃连报告了情况。刘跃连一听，情况紧急，急忙和王仲保商量起来。
秦二和朱八跑到了磁窑，找到了侯七，侯七大喜过望，亲自和秦二、朱八到磁窑的最好的酒楼兰陵酒庄为他们洗尘压惊。侯七从宁阳跑出来，被磁窑、泰安的鬼子一阵耳光打得晕头转向，要不是自己还有一个连的弟兄再加上磁窑、大汶口方向接连出事，自己的脑袋也就被日本人给咔嚓了。被日本人收编后，成了连长，驻守磁窑。侯七见朱八、秦二来了，一面安排给日本人送信，一面带着他俩来到了酒楼。正在泰安第十二军指挥官尾高龟藏中将听说有了这支部队的下落，一阵狂笑，吩咐住在磁窑的鬼子中队长横田亲自把人带回泰安。第二天天刚亮，横田带着秦二、朱八来到了泰安城，尾高龟藏亲自询问了秦二和朱八，并在地图上画出了部队基地的位置，安排参谋长制定作战计划。
秦二的失踪引起了部队的不安，王仲保也深深的自责起来，一面安排李长中、余洋、武景秋分别去肥城、磁窑州方向侦察敌军的动向，一面和参谋长、宋佳婕、孔德卫、于小宝、万山、李继鹏和于晓军研究作战方案。宋佳婕请示了王仲保，又让胡中清去寻找张笑天，希望能得到张笑天以及鲁西特委的帮助。
李长中、余洋、武景秋分别从肥城、磁窑州回来了，带来的消息让大家不安了，肥城、磁窑州的鬼子都在增兵，秦二、朱八在磁窑和侯七见后去了泰安，张笑天已经离开了部队到郓城去工作了，不过梁山、郓城方面目前没有鬼子驻守，从内线传来的消锨鬼子在肥城、宁阳、汶上州、泰安、大汶口、磁窑等地集合队伍，有可能七路合围磨山。部队在及其恐慌的气氛中过来1939年的春节，大年初二，把整个基地的四周合围了。王仲保没有想到鬼子来的那么快，看来鬼子没有过年，大年初一就行动了。
谤据鬼子的兵力过大，我军打防守没有多大实际意思，王仲保决定突围到郓城、梁山一带休整，等鬼子走后再回来，啾准机会再打。刘跃连立即安排作战方案是：白天四面据守，夜晚首先又侦察、特种两个分队向西，从宁阳于肥城之间转向东平、梁山，大部队于夜晚趁西面吸引鬼子火力的时候，向西南方向从宁阳、汶上之间，从汶上北转向西到梁山西南方西的马姚庄休整待命。王仲保因为秦二的叛变无比愤怒，命令李长中和王海林突围后先到附近的千千洞隐蔽，等鬼子返回后如果有机会，除掉这个叛徒。命令每个中队负责一个方向的防守，务必坚持到天黑。
肥城来的鬼子首先占领了程庄向基地冲了过来，由于上次煤矿被炸冈本村树中佐被旅团长打了一阵耳光，就快让自己切腹了军衔也由大佐降为中佐，一种报复的心态指挥着他的一个步兵中队两个机枪小队的鬼子冲了过来。负责阻击这里鬼子的是三中队的万山部，万山上次三十多人就把冈本村树阻击在肥城没有让他出来，这次就更不可能放鬼子过去了。鬼子占领了程庄后，立即向基地北面的小山坡发起了第一次火力侦察，鬼子的轻重机枪和迫击炮不停的毫无目标的扫射和轰炸着，万山他们隐蔽在山后于鬼子没有接触，阵地上只有五六个士兵在监视着鬼子。见一阵枪炮声过后山上没有动静，冈本村树有点不放心，上次南门的教训还记忆犹新，叫来了一个曹长，带着十余个鬼子边打枪边冲来过来。听见了北面响起了枪炮声，其他的鬼子也着急起来，急忙向各自的阵地发起了冲锋，一时间基地四周枪声炮声响成一片，基地被激烈的枪炮声笼罩着。
再说鬼子的曹长带着十几个鬼子冲了上来，万山一看马上明白鬼子的意图了，安排了十几个士兵在远离机枪阵地的地方等待着鬼子，等鬼子冲到五十米左右的时候，手中的驳壳枪想了一个冲在前面的鬼子被击毙了，尸体直挺挺的倒在雪地里。其余的士兵听见枪声，一阵手榴弹炸死了四五个鬼子，其余的鬼子立即后撤，但是冬天天寒地冻的，山上的青石再加上冰雪十分湿滑，鬼子的皮靴踩上去就更加滑了，几个鬼子一不留神立即被滑倒在山坡上，一阵翻滚到了山下被摔死了三个鬼子，其余滑倒的鬼子也被摔断了手臂和腿骨，站都站不起来了。看见自己的士兵被摔死而不是战死的，冈本村树气急败坏，对着山上又是一阵炮火。看到上山有些小树，冈本村树认为可恶的支那军队躲进了树林，打了几发燃烧弹，顿时山上火光冲天。接着，冈本村树让六七十个伪军在前，二个小队的鬼子在后向山上又冲了上来。还没有冲到半山腰，前面的伪军被滑倒了，一个个的摔倒了，还没等山上打枪，一个个的伪军就像坐在滑梯上一样，顺着山坡滑了下来。后面的鬼子一面冲锋，一面躲闪着山上滑下来的伪军，一个伪军就像多骨牌一样撞在后面的伪军身上，伪军又撞倒了鬼子，鬼子再次撞倒鬼子，一时间鬼子伪军摔倒一片，一个个翻滚着到了山下。前面有几个拿着手榴弹的鬼子更惨了，原来准备让伪军挡住子弹，自己把手榴弹投向阻击阵地，自己在翻滚中不小心手榴弹被山上的石头给磕了一下，还没有明白怎么回事一阵爆炸被炸的血肉横飞，可怜的后面的同伙迷迷糊糊的被同伴的手榴弹给炸死了。看着部队遭受如此大的损失，冈本村树中佐再也忍受不了，返回到指挥所切腹自杀了。残留的鬼子也无力发起冲击了，在山下架起了篝火，防止先遣队突围。
负责清剿行动的鬼子指挥官看到这种情形，马上命令停止攻击行动，和泰安城的鬼子通了电话，等待下一步的行动方案。
夜晚，根据战场的形势，刘跃连建议王仲保首先向北面的鬼子进行攻击，调动鬼子的兵力，趁乱冲出去。王仲保命令于晓军把自己仅有的几个掷弹筒带到北面的阵地，首先对北面的鬼子进行炮击，调动东西两面的鬼子。于晓军和万山到了阵地，只见山下鬼子点起的篝火，篝火边聚集着许多鬼子。于晓军指挥几个士兵选择好了几个阵地，开始了鬼子的攻击准备，万山则带着四五十个士兵带着三挺轻机枪，其余的带步枪和手榴弹向山下摸了过去。看着万山他们已经到位，于晓军指挥炮火把鬼子的篝火给炸灭了，篝火边的鬼子也被炸得血肉横飞骨遍地。万山一听，立即向程庄攻过去，于晓军的掷弹筒也向庄内的鬼子轰了过去。程庄的鬼子招架不住了，外围的鬼子、东西两面的鬼子也都向程庄赶了过来，鬼子在程庄形成强大的火力网，万山见目的已经达到了，带着部队撤了回去。
见西南方向鬼子的兵力空虚，李长中、王海林带着他们的队伍悄悄的摸进了西南方向的柴庄村，柴庄村村内住着一个中队的鬼子，在村口和葛石镇的路上三三两两的点起了火堆，沿途鬼子的巡逻队一队接着一队。李长中、王海林他们接近了目标，等一队鬼子的巡逻队过去后，第二队还没有来的空隙，对着火堆旁站岗的两个鬼子飞出了两把飞刀，等两个站岗的鬼子被干掉后他们一拥而上，转眼间这十多个鬼子无声无息的解决了，把鬼子的尸体隐蔽在黑暗处，他们等待着鬼子的巡逻队。转眼之间，第二队鬼子就上来了，等鬼子接近后，王海林向几个人指了指，一阵枪声，把鬼子的巡逻队给解决了。枪声惊动了鬼子，没等鬼子反应过来，王海林和李长中分别带来十几个人向两面的鬼子冲了过去，四挺轻机枪在他们手中威力更大，在鬼子的防线上打开了一个缺口。
见李长中他们得手，王仲保指挥着部队冲了过来，王仲保安排万山接替李长中、王海林他们，负责阻击两面的鬼子，命令李长中、王海林为先头部队，从鬼子的合围中冲了出来。万山负责阻击两面冲过来的鬼子，多少有些吃力了，在打退了鬼子的两次冲锋后撤了出来，但是伤亡很大，损失了四十多个弟兄。部队没有停留，绕过宁阳，经白石集撤往了梁山。