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半个月后，大军开拔到潼关三十里外安营扎寨。
潼关，是三秦的东大门，是进入长安的最后一道险关。是连接西北、华北、中原的咽喉要道。它南依秦岭，有禁沟深谷之险；北有渭、洛，汇黄河抱关而下之要；西有华山之屏障；东面山峰连接，谷深崖绝，险厄峻极。正如诗人所描述那样：“山势雄三辅，关门扼九州”。
如果攻破潼关，长安基本就是囊中之物了。所以隋军非常重视，派对大隋帝国忠心耿耿、勇猛善战的左翊卫将军阴世师带领一万五千精兵镇守潼关。
阴世师 ，隋武威人，少以父功拜仪同，迁骠骑将军。隋炀帝时历仕张掖太守，击退吐谷浑、党项部落等的进攻，深为戎狄所惮，为一方慑服，官至左翊卫将军，是隋朝威名赫赫的大将。
李世民现在有精兵2万人，李建成在路上补充了些新兵员后，现在有精兵1万人，唐军总计才3万兵马。而地形险要、城高墙厚、防守严密的潼关守军有1.5万精兵，而且镇守大将是大名鼎鼎的左翊卫将军阴世师，想强攻潼关无疑是自杀。阴世师是有名的隋朝忠臣，更不可能劝降。
李世民、李建成把大军驻扎在离潼关三十多里外的地方，也是怕阴世师这员猛将半夜偷袭，因为他们深知阴世师不是那种只会被动守城的胆小保守型将军。
李世民、李建成、长孙无忌在军帐商议了几天，也没
拿出一个理想的破城方案。但共识是万万不能强攻潼关。
在唐军大帐内，长孙无忌皱着眉头说：“我军所带粮草只能最多维持一个月左右，战事也不能拖的太久，必须想办法把阴世师从城里引诱出来，进行城外决战，才有一定的胜算。如果冒然强行攻城，必然惨败！”
李建成点点头，面露忧色，“怎么才能把阴世师引出来呢？他可是一位久经沙场的老将。”
李世民面色凝重，盯着地图，看了一会说：“还是我去引诱吧，我相信我这诱饵还是会让阴世师动心的。”
长孙无忌担忧地说：“秦王殿下，你又要去当诱饵，是不是太冒险。”
“舍不得孩子套不住狼，我不亲身冒犯险。阴世师绝对不会出城的。”
李建成说：“二弟，你把详细计划说说看。”
“我决定从明天开始，每天只带一百名骑兵前去潼关城下到处游转，侦查地形，一副根本不把阴世师和守城隋军放在眼里的傲慢样子，一副料定阴世师和隋军不敢出城袭击的嚣张样子。这样晃荡个几天，我估计声名赫赫的阴世师一定会把肺气炸，作为一名胆气过人的猛将一定不想被人笑话胆小，迟早会忍不住派兵出城收拾我的。”
李世民补充到，“为打消阴世师的疑心和顾虑，我们不要在附近埋伏什么伏兵，老将阴世师一定会安排斥候悄悄侦查打探的。当他确认我的周围没有任何伏兵，而且大军
距离我还有三十多里，那么他一定会派兵甚至亲自带兵出城捉拿我。到时候，我就向东边的大山里撤退，那里山高林密，地形复杂，阴世师就是派出两千人捉拿我也没有那么容易，当我把隋军引诱到大山里时，我会释放狼烟信号。这时大哥带领你的五千精锐骑兵前来救援并纠缠住出城的隋军。无忌兄带领一万五千大军前去潼关城下截住出城隋军回城的道路，争取把出城的隋军一举消灭干净。打赢潼关第一仗，这样可以打击隋军士气，鼓舞我军士气。然后再相机行事，进行下一步安排。你们看如何？”
长孙无忌听完面露敬佩之色，“秦王殿下真是胆略过人啊，这个点子不错。不过秦王殿下一定要注意自己安全，不要太过冒险。”
李建成听后怔了一下，面露复杂的表情，“这样的确是个不错的主意，不过有些赌博成分。如果阴世师只派出一千多人，而且自己也不出战，那么这样会不会打草惊蛇，以后再也无法引诱他出城了。”
李世民一脸无奈地说：“这也是没有办法的事啊！如果我们一直像这样按兵不动，不但于大军士气不利，潼关也永远无法攻破，而且我们大军粮草有限，粮草耗尽的时候必然不战自溃。如果强攻，更是损兵折将的下下策。现在只能先走一步看一步了。”
最后三人决定，就按李世民的策划行动。战争本来就有许多不确定因素，需要冒险，也需要运气。李世民这次决定碰碰运气。