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张耳又在韩信的步兵营里又度过了心惊肉跳的一晚上，庆幸整晚赵军始终都没有偷袭汉营。张耳说道：“跟着韩丞相的行军一路上惊险，没点胆量还真受不了。”
第二天早上，韩信将所有的将官召集起来说道：“早饭都少吃点，给肚子留下位置，等会战斗结束了，就要为诸位举行庆功宴了。”
汉军将官们不相信韩信说的话，也都应和着回答韩信的话“诺”。
汉军行至绵水，一万汉军老兵先行渡河。陈余和赵军诸将们站在城楼上观看汉军的动向。陈余对赵军诸将们说道：“你们看，汉军将帅的旗鼓都在后军，这说明韩信和张耳二人皆在后军营里，倘若我们对先渡河的这支军队发起进攻，汉军后军必然会后撤。要等韩信和张耳渡过河，我军再发起进攻，决不能让张耳和陈余逃掉了。”
渡过河，汉军老兵沿着河岸上摆开阵型。“汉军是在背水列阵，背水阵是死阵。”的城楼上观看的赵国诸将们议论着，都笑了起来。陈余也念叨着了一句：“韩信这小子到底懂不懂兵法的？”
汉军后军的新兵军营里竖立着指挥军队的旗鼓和将帅的大纛。汉军的前军在河岸边上站稳脚跟，后军紧跟着渡河。
汉军的新兵完全渡过河之后，向井陉关发起了进攻。
韩信这是在自寻死路，陈余对赵国的将官们下令说道：“能活捉韩信和张耳者，赵王亲自赏金赐爵，这一次决不可让韩信和张耳给逃掉了。”
赵军士兵打开城门，出城围歼韩信的汉军，汉军士兵迅速的组成阵型，长矛阵如林。赵军对汉军的阵型进行冲击，战斗打的非常的激烈。
“汉军打的甚是顽强。”城楼上观战的赵军诸将们说道“就韩信这点兵力即便再顽强，也不会拼杀多长时间的。”
赵军优势兵力正在对汉军士兵形成包围圈。韩信示意张耳时机差不多了。突然间汉军纷纷扔下手中的旗帜和战鼓，往回逃窜。
陈余说道：“汉军已经败了，背水列阵他们是逃不掉的。”井陉关里面的赵军倾城而出想要抢夺汉军的旗鼓和战利品。
绵水岸边得的汉军老兵冲上前去，举着盾牌将追击的赵军士兵挡住了。井陉道狭窄的道路上，赵军士兵虽然人数众多，却没办法展开进攻。汉军的新兵退至河边上，已经是退无可退了。韩信再次向汉军将官们喊话，打败赵军，我下午就去为各位举办庆功宴。汉军新兵在河岸边表上重新列阵，返回阵线去厮杀。汉军久战不败，战斗进入了相持阶段。
在后山上观战的汉军骑兵，看到赵军倾城而出。骑兵们进入了赵军修建得关隘壁垒里面，将赵军的旗帜拔掉，换上了汉军的赤色旗帜。
陈余带着赵军诸将在河岸边厮杀，随着时间的推移，眼瞅着根本吃不下汉军的几万士兵。陈余不得不命令赵军暂时后撤。
赵军士兵回头看见营垒上全都是汉军的旗帜，韩信的汉军从后方冲杀了出来对赵军的后方展开进攻。前方汉军的骑兵对赵军的阵线进行冲击。赵军被汉军前后夹击，士兵们开始溃逃。
陈余大声的喊了起来，“临阵脱逃者杀无赦。”赵军的将官对逃跑的赵军士兵斩首，根本抵挡不住溃逃得赵军士兵。
阵线上的赵军士兵的数量快速降低，已经没办法抵挡住汉军的冲击了。
陈余身边的赵军将官说道：“咱们也快逃吧，再不逃就要成为汉军俘虏了。”
汉军骑兵追击陈余的逃兵，追至泜水边上陈余被杀，赵王歇被汉军俘虏。