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526年，九月，泾州。
河北一带打得热火朝天的时候，关陇那边的西道大都督萧宝寅还在泾州跟叛军对峙。
这段时间西边的形势白云苍狗一天一个样。
首先是莫折念生手下有一个将领叫吕伯度，十分能打，因与莫折念生不和，领着手下一帮人占据了秦州北面的显亲城对抗莫折念生。手下的小弟居然敢叛变，莫折念生很生气，集合大军去攻打显亲。吕伯度毕竟人少，抵挡不住，只好放弃显亲向北逃跑，投奔了高平王胡琛。
胡琛早就听闻吕伯度的名声，看他过来投奔非常高兴，立刻任命他为大都督，调拨了很多兵马装备予以支援，让他再去跟莫折念生打。吕伯度果然厉害，手中有了兵马战斗力大增，一战大败秦军于成纪，再战攻破秦军把守的水洛城，很快就重新占据了显亲。莫折念生亲自领兵迎战吕伯度，结果也大败而归。
吕伯度连战连胜，突然觉得跟着胡琛也没前途，于是赶跑了身边胡琛的将领，派自己的侄子去泾州联系萧宝寅，要献出显亲投降朝廷，请官军尽快西进。
显亲是秦州的北大门，一旦官军占据显亲，秦州就完全失去了防守的屏障。莫折念生自从上次被崔延伯在黑水一战打败之后，元气大伤，一直没有恢复过来，近期又被吕伯度连续打击，基本上已经处于奄奄一息的状态了。此刻听闻官军马上也要过来，莫折念生吓得六神无主，自知无力抵抗，窘迫之下只好也派人向萧宝寅乞降。
居然能不费一兵一卒就收复秦州，萧宝寅高兴坏了，立刻飞书向朝廷报喜。胡太后听闻这次是叛军内讧带来的战果，觉得分化叛军也不失为一个好策略，于是打算立个榜样给其他叛军将领看，出手非常大方，任命吕伯度为泾州刺史，封平秦郡公。
吕伯度受命准备去泾州上任，萧宝寅则开始着手安排接管显亲和秦州。
显亲是小县城还好，秦州州城上邽是军事重镇，需要很多官军才能驻守得住，眼下萧宝寅的主力还在同胡琛的大军对峙，没办法抽调更多的人出来，于是他先派行台左丞崔士和代表自己先进入秦州受降接管政务，同时派老战友雍州刺史元修义和小陇都督高聿赶紧领兵从陇口进入秦州接管各项军务，越快越好，以防夜长梦多。
萧宝寅安排得还算周密，结果这时候猪队友再次发威，元修义老先生依旧终日酗酒，行至陇口时突然旧病复发不能行军，高聿又认为秦州局势过于复杂，贸然孤军深入风险太大，于是大军停在陇口墨迹了很长时间就是不往前走。
莫折念生本来投降就是迫于无奈，此刻一看朝廷的部队迟迟不过来，秦州城内很多将领不想投降，经常聚在一起密谋搞事情，边上的胡琛又虎视眈眈随时会发起进攻，搞不好官军没到自己就先挂了。而且以自己的罪名，估计投降朝廷也逃不过一死。
因此莫折念生又反悔了，他决定改投胡琛，反正大家都是一条绳上的蚂蚱，不跟你争老大了，随便给个官当应该还是可以的吧。于是莫折念生秘密派人跟胡琛联络。胡琛当然也很高兴，但还是有点担心，于是回复莫折念生说兄弟你这怕不是啥缓兵之计吧，要不你整个投名状表示一下？
莫折念生明白胡琛的意思，赶紧命人把朝廷代表崔士和抓起来送给胡琛送过去，证明自己已经断了再次投降朝廷的退路。胡琛大喜，他其实只要莫折念生做个表示而已，自己留着崔士和也没用，于是在路上就把崔士和杀掉了，接受了莫折念生的投降。
这样一来吕伯度就比较悲惨了，他本来打算等官军到了就离开显亲去泾州上任，结果现在北边的胡琛和南边的莫折念生突然变成一伙的了，一起发兵来打他这个共同的叛徒，而东边的官军支援又迟迟不到。吕伯度独力难支，显亲城很快就被胡琛的大将万俟丑奴攻克，吕伯度也被斩杀。
萧宝寅白高兴一场最后啥也没捞着，白白成全了胡琛。接收了莫折念生的地盘之后，陇右诸地都已经成为胡琛的势力范围，胡琛也不再是只能蜗居在高平镇的高平王了，他现在想当关陇王。
可惜胡琛没能笑到最后，因为他的背后还有个昔日的老领导破六韩拔陵。
当初胡琛是在破六韩拔陵的扶持下才发展起来的，自己也表示甘当下属，定期向老领导汇报工作，安守本分绝不逾矩。
但破六韩拔陵兵败黄河之后，二三十万大军一朝散尽，仅带领数百部众蛰伏在大漠深处，一直没有找到再次崛起的机会。而胡琛这边现在发展的风生水起，野心随之膨胀，对破六韩拔陵也渐渐没有以前那么尊重了。
权去茶凉，破六韩拔陵无法忍受被轻视的感觉，而且现在看起来全靠自己从头再来基本不可能。他跟几位身边的将领商量一下，决定做掉胡琛，把胡琛的队伍和地盘都接收过来。
于是破六韩拔陵派大将费律代表自己，领着一队人马到高平镇去视察胡琛的工作。由于名义上胡琛还是属臣，一看领导派人来视察了，赶紧亲自接待。费律趁高平诸将不备，一拥而上把胡琛抓起来砍了，然后宣布破六韩拔陵的命令，说胡琛欺君犯上，已按罪处死，胡琛的部队现在由费律接管。
胡琛手下的诸将蒙圈了，这都啥事啊，一个大家都没见过的大领导居然就这么把自己的领导干掉了。万俟丑奴第一个反应过来，拍案而起，说我们是跟着高平王打天下的，不认识什么费律和破六韩拔陵，现在高平王被你们害死了，我们要给他报仇。他命令高平士兵把费律一群人也给抓起来砍了。这还不算，他即刻命人率大军直奔破六韩拔陵的驻地，把破六韩拔陵和身边的人全部杀掉，以绝后患。
胡琛已死，大家一致推举万俟丑奴作为新的领导，关陇叛军终于统一在万俟丑奴旗下。
万俟丑奴合并两路叛军之后，声势大振。而萧宝寅这边已经出兵两年有余，士卒疲敝，眼见着叛军越打越多越打越强，手下兵将都心中焦躁，士气非常低落。
万俟丑奴休整了两个多月，527年正月突然集中兵力强攻泾州，萧宝寅率军仓促迎战，最终官军大败，被打死打伤数万人，剩下的都四处溃散。萧宝寅控制不住局势，只好带着手下的残兵败将向东撤退，一路跑了将近三百里，直到长安西北的逍遥园才停下来。泾州失守。
萧宝寅的官军一撤，八百里秦川彻底暴露在叛军面前，关中诸州乱作一团。东秦州本来在两年前的黑水一战中已被收复，此时又再次被叛军包围。东秦州刺史潘义渊是个没骨气的人，眼见叛军兵临城下，直接开城投降了，东秦州失守。
万俟丑奴派莫折念生继续东进直取岐州。岐州刺史魏兰根本想凭城固守，奈何城内羌人众多，而且跟叛军颇有关联，上次莫折天生来的的时候就杀掉守军开城投降，这次更干脆，直接把魏兰根抓起来献给了莫折念生，岐州失守。
万俟丑奴趁势横扫关中，豳州刺史毕祖晖战败，行台辛深弃城逃走，负责豳州和北华州防务的北海王元颢率军救援，也被叛军打败，豳州和北华州接连失守。
叛军的兵锋直指雍州。此时，那位嗜酒如命的雍州刺史元修义老先生已经抱杯仙逝了，雍州刺史换成了杨椿。杨椿也出身弘农杨氏，是黄门侍郎杨昱的老爸，也是现在正在河北对抗叛军的定州刺史杨津的亲哥哥。杨老爷子今年已经七十多了，一看雍州危急，自己作为刺史责无旁贷，立刻募集了七千多精锐士卒挺身而出抵挡叛军。在杨津的指挥下，雍州保卫战战果颇丰，数次击败叛军，萧宝寅的部将羊侃还趁乱射杀了莫折天生，暂时挡住了叛军进攻的势头。
萧宝寅的十余万大军一败涂地，关中诸州接连失守，朝廷里胡太后头疼得要命，一看终于站出来一个能打的，立刻颁布圣旨将杨椿升为侍中兼尚书右仆射，作为行台顶替萧宝寅节度关西诸将。
萧宝寅则在一边胆战心惊地等着朝廷对他的处理结果。打了这么大的败仗，丢城弃地损兵折将，估计肯定要挂了。
果然，有司按律论罪，萧宝寅应当处以死刑，但胡太后思考再三，念及他南朝皇族的身份，又是本朝南阳公主的丈夫，最后决定法外施恩，诏免为庶人。萧宝寅死里逃生，摸摸头上一把冷汗，心想自己肯定是天选之人，可以逢凶化吉，这次不死必有后福。
没想到竟然被萧宝寅料中了，杨椿老爷子毕竟年纪太大，军旅劳累过度，四月的时候突发重病，只好跟朝廷请求解官回乡修养。胡太后思前想后，实在没有其他可以担起节度西路大军的人选，无奈之下只好再次启用萧宝寅，下旨任命他为征西将军、雍州刺史、西讨大都督，都督雍泾等四州诸军事，自潼关以西的官军都由他指挥调遣。
人生大起大落莫过于此，萧宝寅收到诏书大喜过望，赶紧收拾行装到长安上任。到任之后，他将军政之中的各个重要位置都换成了自己的心腹之人。胡太后那边已经把关陇一片交给萧宝寅了，对于这些人事安排的细节也就没太关注。
杨椿在儿子杨昱的陪同下收拾行装回乡养病。但老爷子官场多年心思缜密，对一些事情的观察比别人要敏锐得多。杨昱把老爸安顿好之后，准备回洛阳复命，杨椿把他叫过来跟他说，有些重要事情需要你代我向朝廷汇报一下。朝廷任命萧宝寅当雍州刺史是没问题的，现在的确没有比他更合适的人选。但雍州位置重要，重要岗位必须由朝廷任命才行，岂能让萧宝寅自己来把握权柄随意任授？以萧宝寅的身份，做雍州刺史应该并不算是特别值得夸耀的事情，但我看萧宝寅受命之后喜形于色，高兴得有点反常，而且他最近对下属的赏罚都不依常例，有假公济私的嫌疑，我担心他心中有异谋。你回到朝廷之后，一定把我的看法转达给皇上和太后，另外，关中的长史、司马和防城都督是三个非常重要的职位，务必请朝廷亲自任命，否则恐怕会有后患。
杨昱是个老实孩子，回到洛阳之后，首先面见皇帝元诩和胡太后，将老爸的意思一五一十当面转达。胡太后一向自负，自谓英明神武掌控一切，这些忠告只当是耳旁风。她装模做样地夸奖了一番杨椿老爷子的忠心，没采取任何实际措施。
杨椿的政治敏感度绝对是一流的。经历多次大起大落，此时又拥兵在外大权独揽，萧宝寅的心中已经暗暗萌生了不臣之心。
其实，萧宝寅刚败于泾州的时候，就有人劝他交出兵权回洛阳向朝廷谢罪，但萧宝寅思虑再三，没有这样做。他毕竟不是宗室亲王，这次西征平叛出兵多年，耗费的钱粮物质不计其数，结果还是被打得一败涂地，关陇几乎全部落入叛军之手。萧宝寅不光是怕死，他也是要面子的，这种情况下实在没脸回去。况且在他出兵这段时间，朝廷内部已经有了翻天覆地的变化，元叉被打倒，胡太后重新掌权，大臣们几乎换了一拨人，萧宝寅没有把握能适应新的陌生的朝堂环境。
之后被朝廷贬为庶人，萧宝寅也认了，可能自己命该如此吧，就这样老死在关中也挺好。但没想到这个奇葩朝廷行事诡异，三个月不到居然重新把他提拔起来，而且全权负责关中的军政大权。
没法用常理解释，只能认为天意如此。
天予不取，必受其咎。
萧宝寅是铁了心不想回洛阳了，此刻既然老天爷给了这么好的机会，不趁机做点什么实在有点可惜。他的内心深处，那个已经消散多年的南朝皇族梦又开始悄悄浮现。
这也不能说完全是凭空臆想，某种意义上说，萧宝寅还是一定群众基础的，他毕竟是南齐的正统皇室血脉，虽然现在南齐已经被南梁灭了，但前朝皇室的身份还是奇货可居，很多投机钻营的人想把宝押在他身上赌一把，长安城内也有很多唯恐天下不乱的轻薄子弟，撺掇萧宝寅抓住北魏国内大乱的机会兴师复国，重建大齐的皇朝伟业，自己也能混个开国元勋当当。
几番忽悠之下，萧宝寅开始飘了，反正现在关中这一带自己说了算，做事情比较方便，先偷偷筹划一下再说。
受命之后的半年左右时间，萧宝寅一直有计划地布局和经营，积极笼络部下，将关中的各个重要职位逐步换成自己的心腹。但他还没有下最后的决心。毕竟公开宣布造反是需要很大勇气的，萧宝寅觉得自己还没准备好。
万俟丑奴那边由于快速拓张的势头在雍州受阻，而且新占领的地盘也需要消化，所以这段时间里比较消停，萧宝寅也在忙于自己的事情，没有主动出兵跟叛军打仗。
但也不是没有好消息。由于秦州附近的叛军以羌氐民族为主，跟万俟丑奴的高平军之间存在很大的隔阂，而此时莫折念生已经不是老大了，镇不住场子，于是叛军很快又开始出现内讧。九月，原秦军常山王杜粲干掉了莫折念生，遣使向萧宝寅请降。接着，南秦州的城民也举城投降萧宝寅。
叛军后院起火，萧宝寅当然很高兴，赶紧向朝廷请功。朝廷也很够意思，又恢复了萧宝寅之前的尚书令职位。
高兴了没多久，十月的时候，萧宝寅突然收到一个非常不好的消息，朝廷任命郦道元作为关右大使来雍州监督他的工作。
萧宝寅立刻紧张起来。郦道元官居北魏御史中尉，是御史府的一把手，差不多相当于国家纪委负责人的角色，主要负责纠劾各州郡的贪官污吏。而且郦道元本人刚强严猛不徇私情，连元氏亲王都敢得罪，更别提他这个外族了。
萧宝寅不知道，朝廷此时做出这样的决定，是来自汝南王元悦的建议，而元悦推荐郦道元，却并非忠心为国，而是在背后隐藏着一个借刀杀人的阴谋。
元悦曾经有个男宠名叫丘念，平日里弄权纵恣欺压百姓，被郦道元知道了，命人把丘念抓起来关进大牢。元悦听说此事，派人到郦道元那里要求放人。郦道元没理他，依然按律判处丘念死刑。元悦一看要坏，赶紧去找胡太后哭诉。汝南王的面子还是要给的，于是胡太后下旨特赦丘念。结果郦道元办事很绝，他早就猜到圣旨是什么内容，于是在接旨之前先把丘念给砍了。从此元悦与郦道元就结了梁子。
世上没有不透风的墙，这次萧宝寅小动作不断，朝廷那边也渐渐有所耳闻。元悦觉得报仇的时机已到，于是便找了个机会，向胡太后推荐郦道元去雍州慰问萧宝寅和麾下将士，防止他们反叛。
元悦此计甚是阴毒，他知道以郦道元的性格，到了雍州肯定要跟萧宝寅硬碰硬。如果郦道元有本事搞定萧宝寅，则他作为献策之人自是大功一件；如果郦道元被萧宝寅干掉，这样更好，相当于假借外人之手报了自己的私仇。
元徽也因为郦道元的耿直作风，对他颇为嫉恨，因此站出来赞同元悦的建议。
胡太后对杨椿的忠告不闻不问，对元徽元悦这些亲近皇族的建议可是言听计从，于是立刻降旨派郦道元去雍州。郦道元明知是坑，奈何圣旨不可违，只好带着弟弟和两个儿子，在一百多名士卒的陪护下出发去雍州。
萧宝寅不清楚朝中这些内斗的细节，他只知道如果郦道元到了雍州，肯定会发现自己的问题，而自己还没有正式造反，手下的将士名义上还是朝廷的人。如果到时候郦道元真的以钦差大臣的身份下命令把自己抓起来，那些兵会听谁的还真不好说。
不行，绝对不能让郦道元到雍州。萧宝寅马上把部下郭子恢叫过来，让他领人去路上截击郦道元，但不能暴露身份。
郭子恢是萧宝寅的铁杆亲信，领命之后立刻带着两千多人，假扮成叛军的样子，埋伏在洛阳到雍州的必经之地阴盘驿两侧，等郦道元到来之后，突然发动袭击。
郦道元也不是吃素的，见有伏兵袭击，立刻命令手下撤到阴盘驿亭固守。驿亭位于一座小山之上，郦道元的防守部署也做得很好，郭子恢多次进攻都没有得逞，只好采用包围的策略。官军虽然防守稳健，奈何山上没有水源，众人掘地十多丈都没有找到水，坚持了六天之后，终因无水力尽，全部被害。萧宝寅命人收葬郦道元父子，对朝廷汇报说他们是被叛军所杀。
这明显是在侮辱朝廷的智商。堂堂钦差大臣领着上百号人，在你雍州地界被包围了六天没人管，最后全部被杀没留一个活口，鬼才相信是叛军干的。
朝廷信不信无所谓，走出这一步，萧宝寅已经没有回头路了。他一不做二不休，转身又杀了大陇都督南平王元仲冏。
527年十月，萧宝寅在长安称帝，正式造反。