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公元187年四月。
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三月下旬，鲜卑大军在大帅律日推演的指挥下，渡过黄河，开始攻击灵州城。同一时间，东羌各种族的大首领旭癸，匈奴屠各族首领暮盖廷率军渡过上河，分别攻击丁奚城和富平城。
攻打灵州城的战斗异常激烈，豪帅芒正箕连续督军猛攻了三天，依然没有拿下来。大帅律日推演非常恼火，派人给芒正箕传话，如果第四天还不能攻占灵州城，提脑袋来见。芒正箕笑着对传令兵说道：“回去告诉大帅，就说灵州城内的守军已经所剩无几，明日必能拿下。”
坚守灵州城的军民大约有二千多人，其中一千多人都是住在城内和城池附近的居民，男女老少都有。鲜卑人的大军在边境集结的时候，一部分居民已经被官府强行内迁了。剩下的都是没有来得及迁移的或者是要誓死守卫家园的义士。沿河而居的先零羌人在战火燃起之后，迅速逃进了深山老林。他们的大首领狂风沙和族内的大军都在为汉廷效力，留在居住地的都是一些老弱妇孺，如果不逃，被入侵的胡军抓住，立即就会被屠杀一净。
守城的灵州令任兴四十多岁，是个饱读诗书的儒生，到任之后，勤勤恳恳，修渠屯田，很受百姓的爱戴。胡人入侵后，他没有按照郡府的命令带着部分县府掾史撤退，而是坚决地留了下来，他发誓要和灵州城共存亡。
鲜卑人为了减少攻城的伤亡，并没有竭尽全力，而是采用了间歇性的攻击方法，以消耗守城力量。他们连攻三天，城内守军死伤惨重。到了第四天，鲜卑人同时从四面城墙上开始了排山倒海一般地进攻，仅仅用了一个时辰，灵州城就失陷了。
任兴在北城墙上指挥守城军民奋力搏杀。他虽然不会武功，但他高举着大汉战旗，在城墙上来回奔跑，其凄厉而疯狂的吼叫声，激励得士卒们热血沸腾，大家奋勇上前，舍命杀敌，再无求生之念。
敌人越来越多，城内的喊杀声惊天动地，急促的战鼓声和激昂的牛角号声充斥了整个血腥的战场，满天都是划空而过的呼啸长箭。
“杀敌……奋勇杀敌……”任兴一手挥舞着被长箭射得残破不堪的战旗，一手指着城墙上呼号叫嚣的敌人，神情激愤，声嘶力竭。
战斗愈发惨烈。
率先登上城墙的小帅枭翱刚刚冲到前面，就被三个咆哮的汉兵乱刀砍翻。幸亏鲜卑士兵多，大家手忙脚乱地杀死汉兵，狼狈不堪的把他救了回来。
“弓箭手，弓箭手。”枭翱气急败坏地叫道，“射……给我射死那个舞旗的……射死他……”
几十支长箭呼啸而去，眨眼即至。
“咻……咻……”长箭分毫不差地钉入任兴的身躯，穿透而出。
任兴的呼声嘎然而止，消瘦的身躯被长箭巨大的惯性力带的连退几步，靠到了城墙上。鲜血四溢。任兴轻蔑地看了一眼面前的敌人，恨恨地骂了一句，举旗死去。
“唰……”第二批长箭射到，顿时将任兴钉在了血迹斑斑的城墙上。
“屠城……”枭翱举刀狂吼，“给我屠城……”
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丁奚城位于灵州的西南面，是个小城，易守难攻。东羌大首领旭癸见久攻不下，随即命令手下切断了丁奚城的水源。
第二天，旭癸率领大军迅速扑向了北地郡的郡治富平城。小帅扶血奉命留下，他带着两千人将小城团团围住，打算把城内的守军活活饿死渴死。三天后，守城的两百汉军在生存无望的情况下，由县尉牟济带着，勇敢地杀了出来。汉军寡不敌众，全体殉难。
匈奴人过了上河之后，立即包围了富平城，但暮盖廷没有命令部队马上发动进攻。他不想损失太大，他打算会合旭癸和律日推演的两支大军之后，再发动攻城大战。
屠各族是南匈奴的一支，居住在并州五原郡和朔方郡一带，其首领九原旗王暮盖廷和南匈奴的单于羌渠一向不和，对大汉国也极端仇视，屡有反叛之心。这次鲜卑大王和连主动邀请他出兵，许给他的条件很丰厚。暮盖廷本来就想反，这下正合心意，两人随即一拍即合。
到了月底，三支大军齐聚富平城下。四万胡族联军在律日推演的指挥下，立即对富平城展开了凶猛的进攻。
北地郡太守单节毫无惧色，他以两千人迎敌，双方激战。到了晚上，匈奴人率先突破汉军的防守，攻进城内。双方随即开始了更加惨烈的巷战。
单节在撤回府衙的途中，被鲜卑人的豪帅烽乘截住。单节的侍从全部战死，单节被俘。律日推演劝他投降，单节拒绝，并且破口大骂。随后他被鲜卑人拖到府衙门口，一刀枭首。
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天子接到从长安传来的告急文书之后，心急如焚，连夜召见大将军何进、太尉张温、尚书卢植等大臣到尚书房议事。
“如今廉县、灵州、富平三城都已经被胡人占领，北地郡的六城已去其三。”卢植指着地图，神色凝重地说道，“律日推演、旭癸和暮盖廷指挥大军拿下了北地郡的北方之后，已经迅速赶到了安定郡的清水河。”
他抬头看看何进、张温，苦笑道：“他们和宴荔游的大军会合了。”
张温吃惊地问道：“这消息准确吗？野狼部落的宴荔游不是在攻打张掖和武威郡吗？”
“准确。”卢植说道，“这是麴义的援军传回来的消息。鲜卑人声东击西，目的就是诱使我们分兵，以便他们顺利攻击三辅和长安。”
“这么说，胡人已经在清水河聚集了六万铁骑。”何进担忧地说道，“我们兵力不够，很难阻止他们继续南下。”
“必须阻止蛮胡。”天子瞪着小眼，气呼呼地说道，“如果他们继续南下，下一步就要攻打萧关。萧关一失，则关中门户大开，长安就很危险了。你们快想办法。”
他看看坐在一边的蹇硕，问道：“李中郎到了长安没有？”
“李中郎今天晚上就可以赶到大营。”蹇硕恭敬地回道。
“徐荣呢？”
蹇硕想了一下，回道：“如果他们日夜兼程，六天后可以赶到安定郡的临泾。”
“董卓呢？”
“董将军的大军应该还在河东郡的蒲坂津渡河。”蹇硕说道，“如果不出意外的话，十天后，他们可以赶到汉阳郡。”
“叫董卓不要去西凉了。”天子用力地挥手说道，“叫他去安定，死守萧关。”
“陛下，万万不可。”卢植急忙劝谏道，“董卓是将军，他到了安定，他就是大军的最高统帅，李中郎的十万大军就要听他的指挥，但李中郎的那些部下以胡人居多，怎么可能会听董卓的指挥？”
何进也劝道：“陛下，还是让董卓去汉阳平叛吧。现在叛逆王国和韩遂的军队人数少，士气低落，正是彻底歼灭他们的最佳时机。李中郎和鲜卑人打了许多仗，对鲜卑人很熟悉，加上他擅长用兵，手下又有十万大军，单独抵御胡人的入侵应该没有太大的问题。”
天子沉吟良久，问张温道：“爱卿，你的意见呢？”
张温摇摇头，说道：“臣同意陛下的意见，把董卓的部队调到安定郡的朝那城，作为李中郎的后备援军。”
卢植叹了口气，问道：“太尉大人是不是担心和连和拓跋锋的两支大军？”
“鲜卑人的意图太明显了，他们就是要全力打下三辅和长安，以便肆无忌惮的进行掳掠。”张温点点头，忧心忡忡地说道：“鲜卑人知道李弘的七万大军还驻扎在长安，所以，他们为了到达目的，必然要调动所有的力量南下。因此，我们不能不考虑和连和拓跋锋的六万大军也会在近期内赶到清水河一线。”
“如果我们的估计是正确的，胡人就有十二万大军，而我们呢？李弘的七万大军只有四万铁骑，加上长水营，也只有四万五千铁骑，剩下的全部都是步兵，包括正在赶往西凉的冀州军队，三辅的郡国兵，都是步兵。在实力上，我们有很大的差距。”
“如果董卓的三万大军也进入安定郡的朝那、高平一线，我们就有十三万大军。这样，在人数上，我们基本上和胡人扯平。”
“那西凉的叛军怎么办？”何进问道。
“招抚，立即派人招抚。”张温说道，“这是唯一的办法。”
天子赞赏地点点头，说道：“爱卿的主意很好。你们看，董卓和李中郎，谁做大军的统帅？如果你们认可李中郎，朕就立即迁升李弘为护羌将军。”
大家一片沉默。这的确是个大问题，谁都不敢拿主意。如果前线的将领因为指挥权的问题互相闹矛盾，那战就不用打了，肯定输。
“我看这样。”卢植指着地图上的灵州说道：“让董卓带领大军直接由三辅的冯翊郡赶往上郡，从白于山的西侧绕到灵州、上河一带，侧击胡人的后路，对胡人的运输线路进行打击，以策应李中郎的正面战场。这样一来，我们既免了由谁指挥大军的麻烦，又可以从两个方向同时打击敌人，胜算将大大增加。”
天子大喜，连声夸奖。
“立即给董卓下旨。”
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黄昏时分，李弘带着黑豹义从营赶到了位于长安城西北方向的安陵大营。