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1881年4月22日，经过了两个多月的长途跋涉，法国陆军中将弗雷终于抵达了北圻的海防港。
此人在气质上与米乐是截然不同的两种人，米乐温文尔雅，穿着得体，军服笔挺，待人接物彬彬有礼，有贵族的风范。而弗雷却是言语粗鄙，口带脏字，喜欢骂人，而且不修边幅，一身将军服也经常皱巴巴的，带着污迹。
不过也有些官兵喜欢弗雷这个特点，觉得他平易近人，不像那些贵族军官高高在上，自命不凡。而这一点，也正是弗雷想要展现给自己的部下。
如果不是第三共和国的建立，大批贵族军官被排挤，像他这样没资历、没背景的军官，怎么可能有机会晋升为中将？
所以弗雷要处处展现自己与旧军队那些老将军的区别，他们个个谈吐优雅，我偏要动不动就骂娘；他们服饰整洁，我偏要泥巴里打个滚；尤其在军事指挥上，他们循规蹈矩，事事都要讲战术原则，合理分寸。我偏要猛打猛冲，一往无前，什么理论，什么计划统统滚蛋。
他认为只有这样，才能显示出他才是真正的属于共和国人民的新将军。
弗雷还是个强烈的种族主义者，他在胸口上纹身＂whitepower”，强调白人至上，歧视犹太人，他的部队里也没有外籍士兵，他甚至觉得与这些东亚的黄皮猴子，打仗打成这样胶着，本身就是对法兰西民族的羞辱。
弗雷还在国内时，就到处散布对米乐中将的怀疑和不屑，认为米乐是一个胆小鬼，＂被中国猴子的杂耍把戏吓晕了头。＂，报纸上对米乐的污蔑之词，主要是来源于弗雷的大嘴巴。
弗雷还到处吹嘘，假如是由他来指挥这场战争，两个月内就能结束这无聊的一切，让孩子们回家，＂在我看到中国人的当天，就进行决战，并让穿着小丑衣服的中国皇帝，跪在我的面前，用皇后的裹胸布来擦我的皮靴。＂
弗雷的狂言，以及他迅速结束战争的言论，赢得了甘必达内阁的欢心，这次正好趁着米乐受伤，就让这个速胜论者担任最高司令。
随着弗雷到来的，是法国第57步兵师，这个师曾经在普法战争中由巴赞元帅指挥，在梅斯坚守了72天，最后有条件的投降了，随后就掉转枪口，镇压了巴黎公社。可以说是法国陆军中最精锐的部队之一。
这个师的编制组成有两个步兵旅，两个猎步兵团，一个炮团，一个工程兵营，一个辎重兵连，以及师指挥部，野战医院，宪兵，神职人员等等，满员总兵力达到13000多人。本来编制里应该是一个猎步兵团和一个骑兵团，但鉴于越南的地形，临时改为两个猎步兵团。
所谓的猎步兵，指的就是轻装步兵，重装备较少，主要依靠步枪，火力较弱，但移动速度很快，非常灵活机动，而且普遍射击技术很高，还有各种技能，有点像未来的特种兵，但总的来说，更是未来山地化步兵的前身。
第57师的到来，让弗雷拥有了更多的底气，也让他更加的狂妄。
在抵达的第二天，弗雷就对军队进行了训话，骄傲的宣布：＂从现在开始，除非那些黄皮猴子们送来投降书，法兰西军队的脚步将一直往前，哪怕撒泡尿都不会停下！＂
年轻的官兵们也盼望着早日结束战争回家，立刻响起了海啸般的欢呼声：＂法兰西万岁！＂
弗雷又对部队做了编组，按照此时法国陆军的正常编制，一个旅一般只有4000人左右，但米乐为了让第一旅和第二旅担任主攻，将这两个旅加强到5000人。
但弗雷认为自己不能按照米乐的思路来，要不然将来的战功会被分走一点，因此他将这两个旅各调出一个团，并入第五旅，由刚晋升为少将的贝兰指挥。这样就组成了三个普通编制的旅，编号照旧。三个旅犹如卫星一般，围绕着他自己亲自指挥的第57师，这样就集合成超过25000人的强大兵力。另外还有几个营将近一千人的越南雇佣军，不过大都是当苦力使用，专门修工事，或到民间搜集物质。而比硕上校带着他的第三旅，继续驻守东京。
到了5月初，弗雷认为一切都已经准备好了，他命令波里耶的第一旅，担任前锋开始进攻谅山，贝兰指挥的第五旅掩护左翼，第57师和第二旅后续跟进。他要开始属于他的＂亚历山大东征＂，去征服那远方的帝国，未来即将获得的巨大荣耀让他兴奋的发抖。
与此同时，中国方面也已经注意到了法军的变化，丁云桐认为这是有利于中国的变化，冷静的米乐换成了烈酒般火热的弗雷，相信法军的大规模进攻即将开始，他电令东西两线，务必要无比仔细的做好准备，以迎接决定国家命运的决战。
在谅山，根据各方面的情况来看，4月19日汪惠等人上报打死一名法军将领，极有可能就是打伤了敌军统帅米乐，冯子材下令重奖了狙击手汪惠等人。
鉴于法军的进攻迫在眉睫，他又命令将设在同登的越南临时政府迁往镇南关以北的广西境内，同时要严密监视嗣德帝。
冯子材是少数知道近卫军的将军之一，现在毕竟还不是最后的决战，为了避免无谓的消耗，他命令章高元的独立团也撤往镇南关。
1881年5月12日，晴日当空，法军集中了轻重火炮上百门，开始轰击奇穷河南岸，谅山战役爆发。
冯子材站在扣马山的山巅，望着山前的战场，他心里明白谅山不能放弃的太容易，必须要让法军付出必要的伤亡，如果一打就溃逃，法军指挥官再白痴，也会谨慎起来。而且，谅山丢的太难看，会影响部队的士气，打击士兵信心，假撤退也会变成真溃败。他下令给奇穷河南岸的指挥官杨瑞山，要他无论如何，也要把法军顶在南岸几天。
杨瑞山是广东客家人，出身贫苦，从小靠走街串巷卖糖果谋生。他虽然身材高大，却心思小巧，颇有智谋，此刻由他带领一个团在南岸担任阻击任务。
杨瑞山知道，要顶住法军的快速进攻，必须依靠大量的障碍物。因此他发动了大量越南百姓来制作障碍物，鹿角、铁蒺藜、尖木桩、竹钉、陷坑等，真真假假的地堡，加上三道壕沟，尤其是几十万枚竹钉子，洒遍了壕沟之间的空地，就准备着让法国人慢慢折腾了。而奇穷河北岸的火炮，都瞄准了第二道和第三道壕沟之间的空地。
同时为了躲避法国人的热气球侦察，整个阵地都挖好了暗沟，在上面铺设了木板，以便隐蔽军队的调动。
为了预备最后可能发生的白刃战，杨瑞山还在最后一道壕沟里，每隔一段距离就拉上一些绊脚绳，并放置了很多战刀。
此时他躲在一个地堡里，用望远镜看着前方，在空中热气球的指引下，法军炮火正在猛烈的轰击着阵地，轰隆隆的声音震耳欲聋，似乎整个大地都在颤抖，整个天空都在燃烧，空气中弥漫着火药味，浓烈的快要让人窒息。
由于米乐的受伤，法军明白一千多米并不是一个安全的距离，所以这些热气球都上升了高度，漂浮在将近三千米的空中。
杨瑞山感觉到自己脚下地面的震动，也不禁暗生恐惧，心里在那感叹：这样的炮击，让人觉得特别渺小，犹如微不足道的蝼蚁啊！
他知道第一线的士兵们很可能精神压力极大，等一下法军一冲锋就会垮，马上命人传令，所有人全部通过暗沟，撤退至第二条壕沟，把第一条干脆放弃了。
杨瑞山的命令保存了很多有生力量，许多士兵都是第一次见到这样猛烈的炮击，所有的人都抱着头，猫在壕沟里，恨不得挖一个地洞钻进去，有胆子小的更是吓哭吓尿的，不堪入目。
这样的状态显然是无法继续抵抗的，只到撤到第二道壕沟，部分人的情绪才开始稳定下来，但仍有一些人被彻底吓破了胆，直接要往后逃跑，但带头的几个人迅速被军法处人员开枪击毙。
这时法军的进攻也已经开始了，大批士兵呐喊着，几乎兵不血刃的就占领了第一道壕沟，喘息片刻之后，就继续向第二道壕沟扑来。
杨瑞山就在第二道壕沟亲自指挥着，他立刻命令部队全力开火，＂砰砰＂连声响，一排排子弹向法军飞去。
这时，地上的障碍物发挥了巨大的作用，许多法军士兵被铁蒺藜扎破了脚，还有人一脚踩进了伪装的陷坑，立刻被削尖的木桩扎透了脚掌，疼的尖叫起来，地上更是到处都有竹钉，被灰土掩盖着，肉眼根本看不见，但要是一脚踩上去，那痛苦的滋味，绝对撕心裂肺，中招的人会觉得还不如挨一颗子弹来的干脆。
这些五花八门的障碍物，空中的热气球无法清晰的看到，正好大出法军意外，极大的限制了攻击速度，他们不得不一边低头排除障碍，一边应付中国军队的射击，部队就像蜗牛般前进。
进攻部队的指挥官儒诺中校，正在极度愤怒的咒骂：＂这些中国猴子，真他吗的令人作呕，到处都是这些像屎一样恶心的破玩意！＂
他这样恼火，是有道理的，因为他的右脚居然被一个捕鼠夹给夹住了，脚趾头传来的剧痛，让他觉得很可能被夹断了。这些捕鼠夹估计是从越南的百姓那里拿的，被乱七八糟的丢在草丛里，儒诺这下真是＂一失足成千古恨＂了。
眼看进攻已经无法继续了，儒诺只得下令撤退，脚上的剧痛让他寸步难行，只好让人把他背回去了。
法军的第一次进攻，不得不以这种郁闷的方式结束，死了四十个多个，还伤了一百多个。伤者中挨子弹的不多，绝大多数都是一瘸一拐，龇牙咧嘴的。
站在巴外山上观战的波里耶，对中国人这样的防御方式有些哭笑不得，他下令对敌人壕沟前沿进行炮轰，这样能毁坏那些较大的障碍物，同时让人去砍伐带着枝叶的树杈，作为清理道路的工具。
第二次进攻马上就开始了。